第三十二章 西獨風前試招股，招式不靚亦要真

Golden Bun 的 revised prospectus 第一版，在星期三凌晨兩點十八分吐出 printer。

厚到像一磚。

Raymond 拿起來時，第一句是：「如果真相有重量，呢本應該可以拎嚟做 dumbbell。」

Marcus 說：「你可以去 gym 講。」

Nancy 在文件邊角貼了十七張黃色 memo。

不是因為她不滿意。

而是因為一個律師若對一份招股書完全沒有 memo，代表世界已經完結。

郭正行負責 tie-out。

每一個數字由 schedule 對到 disclosure，由 disclosure 對到 footnote，再由 footnote 對到 management representation。那種工作不刺激，沒有高手過招的風聲，只有眼乾、背痛和一種慢慢把自己靈魂磨成細沙的感覺。

但他現在明白，這就是金融武功裡最基本、也最難看的馬步。

你站不穩，任何招式都只係花拳。

凌晨四點，他在 `current supplier terms` 的 footnote 上卡住。

一個數字在 schedule 是 87.6%，draft 裡寫成 approximately 88%。以往他會覺得差不多。

現在他停了下來。

不是因為 0.4 個 percentage point 可以改變投資判斷。

而是因為他開始明白，`approximately` 不是懶惰的遮羞布。它要有 rounding convention，要有 tie-out，要知道自己近似了什麼。

Marcus 經過，看見他盯住一個數字。

「你終於變成嗰啲會為 decimal place 苦惱的人。」

「係咪好悲哀？」

「係。」Marcus 說，「但有用。」

他坐到郭正行旁邊，拿過 draft。

「Risk factor 唔係越長越安全。太長，投資者會以為你埋咗炸彈；太短，regulator 會以為你埋咗炸彈。你要寫到剛好令人知道炸彈係咪真係炸彈。」

郭正行忍不住說：「你哋 senior banker 可唔可以唔好全部用恐怖比喻？」

Marcus 想了想。

「不能。」

那一刻，他忽然覺得 Marcus 不只是守 process 的人。

他也曾經是凌晨四點坐在 printer 旁邊，為一個 percentage 苦惱的 junior。

只是多年之後，苦惱變成規矩，規矩變成他的語氣。

早上七點，Fung 的 sector note 出了。

不是正式點名 Golden Bun。

標題很冷：

`When Support Becomes Sales: The Hidden Margin Problem In Fast-Growing Consumer Chains`

下面沒有 Golden Bun。

沒有 Mun Yu。

沒有 Harbour Yield。

但有三個 case study。

`Company A`

`Company B`

`Company C`

其中一個，像 Golden Bun 到令人想報警。

Raymond 把 note 掟在桌上。

「佢無點名。」

Marcus 翻了兩頁。「佢唔需要。」

Nancy 說：「If we file with vague disclosure after this, regulator will read the note and then read us。」

Raymond 看向郭正行。

「Analyst view？」

郭正行有一瞬間想問：點解又係我？

但他望住那份 note，想起 Day 1 那個夜晚，自己第一次發現 peer selection 太靚。那時他只知道有嘢不舒服。現在他知道，不舒服要拆成問題。

「如果我哋 disclosure 夠清楚，Fung 份 note 只係 market context。如果我哋寫得唔清楚，佢就變成解讀我哋招股書的 unofficial guide。」

Raymond 靜了一下。

「即係？」

「即係唔可以避。」郭正行說，「要直接講 early supplier support arrangements affected historical margins, current terms normalized, valuation adjusted. 唔好等佢替我哋講。」

Nancy 很輕地說：「Good。」

Raymond 嘆氣。

「我開始懷疑你哋全部都鍾意痛。」

Marcus 說：「No. We like not dying later。」

那日整個萬利門像被 Fung 在門口放了一桶冰水。

Golden Bun team 重新開會。

金兆滿在電話裡沉默了很久。

「即係我要喺招股書承認，我以前有 supplier support，所以 margin 靚咗？」

Nancy 說：「你要承認歷史安排對早期 cost structure 有影響，並解釋 current business is not dependent on those arrangements。」

梁國柱補一句：「主席，如果唔講，外面會幫我哋講得更難聽。」

金兆滿似乎在咬牙。

「你哋啲 banker，真係好識叫人除衫。」

Raymond 說：「主席，我哋係叫你著件透明少少但合身的西裝。」

電話另一邊靜了三秒。

金兆滿忽然笑出來。

「Raymond，你講嘢真係賤。」

「多謝主席。」

「但我明。」金兆滿說，「寫。唔好寫到我似賊。但要寫到人知道我哋當年真係窮過，救過，借過，還過。」

郭正行聽到這句，手指停在 keyboard 上。

這是他第一次覺得，disclosure 不是只用來防守。

它也可以替一個不完美的人，講一個不必扮完美的故事。

下午，Yoyo 來了萬利門。

正式身份：桃花資本 wall-crossed investor representative。

非正式氣場：像一個來看戲但已經知道結局的人。

她入 conference room 前，先在 reception 簽了 confidentiality acknowledgement。

Compliance 同事把訪客貼紙交給她時，特別補一句：「No mobile phone recording。」

Yoyo 看了看貼紙。

「放心，我唔會錄你哋如何痛苦。」

Raymond 剛好走過，接了一句：「呢啲屬於 proprietary suffering。」

Yoyo 笑。

郭正行在玻璃房裡看到她笑，立刻低頭看文件。

他怕自己笑得太明顯。

這很蠢。

但有些界線不是只有 compliance 畫。

心裡也會畫。

她坐在 conference room，一頁一頁看 revised disclosure。

Raymond 很客氣。

Marcus 很小心。

Nancy 很平靜。

郭正行坐在角落，連呼吸都覺得有 compliance risk。

Yoyo 看完那段 `historical supplier support arrangements`，抬頭。

「比之前好。」

Raymond 笑：「Good？」

「我只係話比之前好。」

「咁有咩問題？」

Yoyo 用筆敲一句。

`The Group does not believe such arrangements materially distort its current performance.`

「呢句太 defensive。」她說，「你越話不 materially distort，投資者越覺得你驚。」

Nancy 問：「Alternative？」

Yoyo 想了想。

「講 current evidence。講 normalized terms。講 quantified impact。唔好講 believe。市場唔係教會，唔需要你信。」

Raymond 望住她，忽然笑。

「你同你老豆越嚟越似。」

Yoyo 翻眼。

「咁你即係鬧我。」

郭正行忍不住笑了一下。

Yoyo 看向他。

「師兄覺得呢？」

房間裡幾個人同時看過來。

郭正行有點想消失。

他說：「我覺得 Yoyo 講得啱。Less belief, more evidence。」

Yoyo 挑眉。

「好 banker。」

Brian 不在房裡。

但他在玻璃外經過時，看見房內那一幕。

Yoyo 問。

師兄答。

Raymond 聽。

Nancy 記。

一個不太 slick 的人，慢慢有了位置。

Brian 停了半秒，然後繼續走。

晚上十一點，郭正行仍在改 disclosure mark-up。

Brian 回到 office 拿外套。

「仲未走？」

「你都未走。」

「我係返嚟攞外套。」

「咁攞完快走。」

Brian 沒有走。

他站在郭正行位旁邊，看著 screen 上那段 revised wording。

「Less belief, more evidence。」Brian 讀出來。

郭正行抬頭。「你點知？」

Brian 笑。「中環啲玻璃房，隔音好，隔表情差。」

兩人靜了一會。

Brian 說：「你今日講得好。」

郭正行不習慣。

「多謝。」

「唔好太開心。」Brian 說，「你講得好，代表以後更多人會叫你講。」

「咁你呢？」

Brian 看著 screen。

「我？我練緊唔講。」

這句像玩笑。

也不像。

郭正行想起 pantry 裡那句「如果有一日我入錯房」。

他說：「有啲嘢唔講，會變成別人替你講。」

Brian 看向他。

這一眼很久。

久到像兩個人都知道，這句其實不只是講 Golden Bun。

最後 Brian 笑了一下。

「你越嚟越似 Nancy。」

「咁你即係鬧我。」

Brian 真正笑了。

很短。

但是真的。

深夜十二點，Fung 又發了一封 email 給 Raymond。

沒有 cc。

沒有附件。

只有一句：

`If the prospectus says it clearly, I may have nothing to add.`

Raymond 轉給 Marcus 和 Nancy。

Nancy 回：

`Then let's make sure he has nothing to add.`

郭正行看著那句。

他忽然明白，西獨不一定只係敵人。

有時候，市場上最冷的人，逼你講出最暖的真相。

但這種暖，不可以靠感動。

要靠 footnote。

天快亮時，Brian 經過他座位，把一杯黑咖啡放下。

「無糖。」Brian 說，「你而家應該唔配甜。」

郭正行接過。

「多謝。」

Brian 看著 screen 上滿頁紅字。

「你知唔知最恐怖係咩？」

「咩？」

「我開始覺得 footnote 有型。」

郭正行笑得差點把咖啡倒出來。

Brian 也笑。

那一刻，Golden Bun 的壓力沒有消失。

但至少在兩個 junior 之間，它被笑聲切開了一條小縫。

那條縫很小。

但在一間通宵亮燈的投行裡，小縫也可以讓人呼吸。